本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏华阳智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型暨修改
的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、变更注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2122号)同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,427.10万股。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于2024年1月30日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2024]0202号《验资报告》。
根据《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由4,281.25万元变更为5,708.35万元，股份总数由4,281.25万股变更为5,708.35万股。
公司股票已于2024年2月2日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，具体信息以市场监督管理部门登记为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，拟将《江苏华阳智能装备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《江苏华阳智能装备股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中部分条款进行如下修订、完善，具体内容如下：
第三条 公司于【核准日期】经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准注册，首次向社会 公众发行人民币普通股【】万股，于 【上市日期】在深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）上市。
第三条 公司于2023年9月11日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）“证监许可[2023]2122 号”文注册同意，首次向社会公众发 行人民币普通股1,427.1000万股，于 2024年2月2日在深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）创业板上市。
第十四条 经依法登记，公司的经营 范围为：一般项目：电机及其控制系 统研发；电机制造；微特电机及组件 制造；微特电机及组件销售；第二类 医疗器械销售；家用电器制造；电子 元器件与机电组件设备制造；电力电 子元器件制造；制冷、空调设备制造 ；制冷、空调设备销售；金属材料销 售；照明器具制造；照明器具销售； 五金产品零售；货物进出口；技术进 出口；进出口代理；泵及真空设备制 造；泵及真空设备销售；通用设备制 造（不含特种设备制造）；阀门和旋 塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门 和旋塞制造（不含特种设备制造）；
第十四条 经依法登记，公司的经营 范围为：一般项目：电机及其控制系 统研发；电机制造；微特电机及组件 制造；微特电机及组件销售；第二类 医疗器械销售；家用电器制造；电子 元器件与机电组件设备制造；电力电 子元器件制造；制冷、空调设备制造 ；制冷、空调设备销售；金属材料销 售；照明器具制造；照明器具销售； 五金产品零售；货物进出口；技术进 出口；进出口代理；泵及真空设备制 造；泵及真空设备销售；通用设备制 造（不含特种设备制造）；阀门和旋 塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门 和旋塞制造（不含特种设备制造）；
家具制造；家具销售；家居用品制造 ；家居用品销售；日用百货销售；日 用品销售；智能家庭消费设备制造； 智能家庭消费设备销售；母婴用品制 造；母婴用品销售；家用纺织制成品 制造；针纺织品销售；软件开发；虚 拟现实设备制造；数字文化创意软件 开发；消防器材销售；安防设备制造 ；安全、消防用金属制品制造；安防 设备销售（除依法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）
家具制造；家具销售；家居用品制造 ；智能家庭消费设备制造；家居用品 销售；日用百货销售；日用品销售； 智能家庭消费设备销售；母婴用品制 造；母婴用品销售；家用纺织制成品 制造；针纺织品销售；软件开发；虚 拟现实设备制造；数字文化创意软件 开发；消防器材销售；安防设备制造 ；安全、消防用金属制品制造；安防 设备销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；个人互联网直播服务 ；食品互联网销售（仅销售预包装食 品）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 5,708.3500万股，全部为人民币普通 股。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关 监管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关 监管部门批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的 优先股。 公司发行可转换公司债券时，可 转换公司债券的发行、转股程序和安 排以及转股所导致的公司股本变更等 事项应当根据法律、行政法规、部门 规章等相关文件的规定以及公司可转 换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对上市公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的种类享有权
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构 。
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度半岛财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
（十一）审议批准本章程第一百一十 条规定的交易事项； （十二）审议批准本章程第一百一十 条规定的半岛财务资助事项； （十三）审议公司在一年内单次或累 计购买、出售重大资产（不含购买原 材料、燃料和动力以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产）超过公 司最近一期经审计总资产30%的交易 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近一 年末净资产20%的股票，该项授权在 下一年度股东大会召开日失效；年度 股东大会给予董事会前款授权的，应 当就《上市公司证券发行注册管理办 法》第十八条规定的事项通过相关决 定； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当 经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （八）本所或者公司章程规定的其他 担保情形。
第四十二条 公司提供担保的，应当 经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （八）深交所或者本章程规定的其他 担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本条第二款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 对违反对外担保审批权限、审议程序 规定的董事、监事、高级管理人员及 其他相关管理人员，根据其责任的大 小，给与相应的批评、罚款、免职等 处分，并同时接受监管部门的处罚；
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本条第二款第（一）项至 第（四）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 对违反对外担保审批权限、审议程序 规定的董事、监事、高级管理人员及 其他相关管理人员，根据其责任的大 小，给与相应的批评、罚款、免职等 处分，并同时接受监管部门的处罚；
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容 。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知发出后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交董事会。临时 提案应当有明确议题和具体决议事项 。董事会应当在收到提案后2日内通 知其他股东，并将该临时提案提交股 东会审议；但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知发出后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式将会议召开 的时间、地点、方式、会议召集人和 审议的事项通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。
第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式将会议召开 的时间、地点、方式、会议召集人和 审议的事项通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 ，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，在公司5%以上股东、实际 控制人等单位的工作情况以及最近五 年在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人、持有公司5%以上股份 的股东、公司其他董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分 ，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者被人民法院纳入失信被执行人 名单； （六）深交所要求披露的其他重要事 项。
除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。
第六十七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议，但确有特殊原因不 能到会的除外。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散 、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散 、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种；
（十）上市公司股东大会决议主动撤 回其股票在本所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定 、本章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所 述提案，除应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过外 ，还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。
（七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤 回其股票在深交所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）收购方为实施恶意收购而向 股东大会提交的关于购买或出售资产 、租入或租出资产、赠与资产、关联 交易、对外投资（含委托理财等）、 对外担保或抵押、提供半岛财务资助、债 权或债务重组、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、研究 与开发项目的转移、签订许可协议等 议案； （十二）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十三）法律法规、深交所相关规定 、本章程或股东大会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过外，还 应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外
第八十二条 董事、监事候选人名单 （不含职工代表监事候选人）以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名方式和程 序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或 者合计持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东 大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监 事会、单独或者合计持股1%以上的股 东向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举 ： （三）非职工代表监事候选人由监事 会、单独或者合计持股3%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进 行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主方式提名并形成决议。 符合前款所述条件的股东提名的候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 、独立董事或监事人数，其提出关于 提名董事、监事候选人（非职工代表 监事候选人）的临时提案的，最迟应
第八十二条 董事、监事候选人名单 （不含职工代表监事候选人）以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名方式和程 序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或 者合计持股3%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东 大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监 事会、单独或者合计持股1%以上的股 东向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会选举 ： （三）非职工代表监事候选人由监事 会、单独或者合计持股3%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进 行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主方式提名并形成决议。 符合前款所述条件的股东提名的候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事 、独立董事或监事人数，其提出关于 提名董事、监事候选人（非职工代表 监事候选人）的临时提案的，最迟应
在股东大会召开10日前，以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后 ，应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。提名董事、独立董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事 会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就 其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突，与公司控股股东、实际控制人 以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。公司 选举两名以上董事或监事时，或者单 一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的，应当实行累 积投票制。股东大会以累积投票方式 选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。
在股东大会召开10日前，以书面提案 的形式向召集人提出并应同时提交本 章程第五十七条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后 ，应尽快核实被提名候选人的简历及 基本情况。提名董事、独立董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事 会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就 其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突，与公司控股股东、实际控制人 以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制，选举 一名董事或者监事的情形除外。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满；
第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人 ；
（七）被证券交易所公开认定不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员 ，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、 证券交易所规则规定的其他情形。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会或者董事会表决。违 反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
（六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、 深交所规则规定的其他情形。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就 其是否存在上述情形向董事会或者监 事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形 之一的，公司不得将其作为董事候选 人提交股东大会或者董事会表决。违 反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 公司董事在任职期间出现本条第一款 第（一）至（六）项情形的，相关董 事、监事和高级管理人员应当立即停 止履职并由公司按相应规定解除其职 务；出现本条第一款第（七）项、第 （八）项情形的，相关董事应当在该 事实发生之日起一个月内离职。 相关董事应被解除职务但仍未解除， 参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无 效。 上市公司半数以上董事在任职期间出 现依照本条第一款规定应当离职情形 的，经公司申请并经深交所同意，相 关董事离职期限可以适当延长，但延 长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按 照法律法规、深交所相关规定和本章 程的规定继续履行职责，确保公司的 正常运作。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益，并对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规则及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
（五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规则及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。除下列情形外，董事的 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于 法定最低人数；
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。除下列情形外，董事的 辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致公司董事 会或其专门委员会中独立董事所占比
（二）独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职责 。 出现第一款情形的，公司应当在2个 月内完成补选。
例不符合法律法规或本章程的规定， 或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职责 ，确保公司的正常运作。出现前款情 形的，公司应当在60日内完成补选。
第一百〇七条 董事会行使下列职权 ： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度半岛财务预算方案 、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案 ；
第一百〇七条 董事会行使下列职权 ： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案 ； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支 机构的设置（包括全资子公司、分公 司）； （十）决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、半岛财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
（七）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构、分支 机构的设置（包括全资子公司、分公 司）； （九）决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、半岛财务负 责人等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬 与考核四个专门委员会，董事会制定 专门委员会工作细则并予以披露。委
员会成员由不少于三名董事组成，其 中独立董事应当占半数以上并担任召 集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士，且 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。 公司董事会审计委员会负责审核公司 半岛财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制；公司董事会 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核；公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案 ；公司董事会战略委员会负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 公司可以根据不同岗位价值创造的形 式不同，设置不同的薪酬考核体系和 执行机制，加强董事、监事和高级管 理人员薪酬考核。
第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。但决议因 本章程第二十四条第一款第（三）项 、第（五）、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应经三分之二以 上董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。但根据相关法律法规及 本章程的规定，应经全体董事三分之 二以上审议通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的 ，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不 足3人的，应当将该事项提交公司股 东大会审议。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，根据公司章程的规定或者董事会 的授权行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，根据公司章程的规定或者董事会 的授权行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、半岛财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、半岛财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 监事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。
第一百三十七条 监事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益，不得侵占公 司的财产。
第一百三十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。
第一百三十九条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除 下列情形外，监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于 法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代 表监事人数少于监事会成员的1/3。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职 监事仍应当按照有关法律法规和公司 章程的规定继续履行职责，但存在本 章程第九十五条第一款规定情形的除 外。 监事提出辞职的，公司应当在两个月 内完成补选，确保董事会、监事会构 成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司半岛财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和
第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司半岛财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议，对董事会决 议事项提出质询或者建议； （十）根据法律、行政法规级规范性 文件的规定应由监事会行使的其他职 权。
主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担； （九）列席董事会会议，对董事会决 议事项提出质询或者建议； （十）根据法律、行政法规级规范性 文件的规定应由监事会行使的其他职 权。
第一百五十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会或董事 会召开后2个月内完成股利（或股份 ）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政 策、决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则
第一百五十六条 公司的利润分配政 策、决策程序 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则
公司应当执行稳定、持续的利润分配 政策，利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司利润分配不得超过累计可分 配利润范围，不得损害公司的可持续 发展能力。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金股票相结合或者法律许可的其他方 式，并优先采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进 行中期分红。 4、现金分红的具体条件及比例 除特殊情况以外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正，并满足公司正 常生产经营资金需求的情况下，应优 先采取现金方式分配股利。特殊情况 包括： （1）不符合《公司法》规定的利润 分配条件； （2）审计机构对公司该年度半岛财务报 告未出具标准无保留意见的审计报告 ；
公司应当执行稳定、持续的利润分配 政策，利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。公司利润分配不得超过累计可分 配利润范围，不得损害公司的可持续 发展能力。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金股票相结合或者法律许可的其他方 式，并优先采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进 行中期分红。 若公司拟进行中期利润分配的，将优 先采取现金方式分配股利，增加现金 分红频次、稳定投资者分红预期。 4、现金分红的具体条件及比例 除特殊情况以外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正，并满足公司正 常生产经营资金需求的情况下，应优 先采取现金方式分配股利。其中，现 金股利政策目标为稳定增长股利。 如遇特殊情况的，公司可以不进行利 润分配。上述特殊情况主要包括：
（3）公司年度经营性现金流量净额 为负数，或者公司现金流出现困难导 致公司到期融资无法按时偿还时； （4）公司年末净资产负债率超过70% ，或现金及现金等价物净增加额为负 数； （5）公司未来十二个月内有重大投 资计划或重大资金支出安排等事项（ 募集资金投资项目除外）发生； （6）董事会认为不适宜现金分红的 其他情况。 公司每年以现金方式分配股利，不少 于当年度实现的可供分配利润的10% 。 本章程中的“重大投资计划”或“重 大资金支出安排”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 5、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董 事会认为公司每股收益、股票价格、
（1）不符合《公司法》规定的利润 分配条件； （2）审计机构对公司该年度半岛财务报 告未出具标准无保留意见的审计报告 ； （3）公司年度经营性现金流量净额 为负数，或者公司现金流出现困难导 致公司到期融资无法按时偿还时； （4）公司年末净资产负债率超过70% ，或现金及现金等价物净增加额为负 数； （5）公司未来十二个月内有重大投 资计划或重大资金支出安排等事项（ 募集资金投资项目除外）发生； （6）董事会认为不适宜现金分红的 其他情况。 公司每年以现金方式分配股利，不少 于当年度实现的可供分配利润的10% 。 本章程中的“重大投资计划”或“重 大资金支出安排”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达
每股净资产等与公司股本规模不匹配 时，公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速 度、每股净资产的摊薄等相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 6、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，确保子公司实行 与公司一致的半岛财务会计制度；子公司 每年现金分红的金额应确保公司有能 力实施当年的现金分红方案，并确保 该等分红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。 7、公司的利润分配政策，原则上不 得随意变更。 （二）公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本
到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 5、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董 事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配 时，公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下，同时采取发放股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应当充 分考虑发放股票股利后的总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速 度半岛·体育中国官方网、每股净资产的摊薄等相适应，并 考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 6、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公 司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，确保子公司实行 与公司一致的半岛财务会计制度；子公司 每年现金分红的金额应确保公司有能 力实施当年的现金分红方案，并确保 该等分红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。 7、公司的利润分配政策，原则上不 得随意变更。 （二）公司的差异化现金分红政策
章程规定的程序，实行差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照上述第3 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （三）公司的利润分配政策决策程序 和机制 1、公司的利润分配政策由董事会拟 定，提请股东大会审议。 2、公司独立董事及监事会应当对董 事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，对提请股东大会审议的利润
公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素 ，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，实行差异化的现金分红政策 ： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照上述第3 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （三）公司的利润分配政策决策程序 和机制
分配政策进行审核并出具书面审核意 见。 3、公司利润分配政策的调整 （1）如遇到战争、自然灾害等不可 抗力，或公司因外部经营环境或者自 身经营状况和长期发展规划发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，调 整利润分配政策应以保护股东权益为 出发点，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 （2）公司董事会在利润分配政策的 调整过程中，应当充分考虑独立董事 、监事会和公众投资者的意见。董事 会在审议调整利润分配政策时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董 事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。公司应以股东权益保护 为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润 分配政策调整时，须经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上表决同意。 为充分考虑公众投资者的意见，股东
1、公司的利润分配政策由董事会拟 定，提请股东大会审议。 2、公司独立董事及监事会应当对董 事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，对提请股东大会审议的利润 分配政策进行审核并出具书面审核意 见。 3、公司利润分配政策的调整 （1）如遇到战争、自然灾害等不可 抗力，或公司因外部经营环境或者自 身经营状况和长期发展规划发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，调 整利润分配政策应以保护股东权益为 出发点，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 （2）公司董事会在利润分配政策的 调整过程中，应当充分考虑独立董事 、监事会和公众投资者的意见。董事 会在审议调整利润分配政策时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董 事会和监事会审议通过后方能提交股 东大会审议。公司应以股东权益保护
大会审议利润分配政策调整事项时， 必须提供网络投票方式。 4、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （四）利润分配信息披露机制 1、公司应严格按照有关规定详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行 情况。 2、如公司董事会做出不实施利润分 配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式决定的，应就其作出不实施 利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由，在定期报告 中予以披露，公司独立董事应对此发 表独立意见。
为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润 分配政策调整时，须经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上表决同意。 为充分考虑公众投资者的意见，股东 大会审议利润分配政策调整事项时， 必须提供网络投票方式。 4、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （四）利润分配信息披露机制 1、公司应严格按照有关规定详细披 露利润分配方案和现金分红政策执行 情况。 2、如公司董事会做出不实施利润分 配决定的，应就其作出不实施利润分 配的理由在定期报告中予以披露。 3、未进行现金分红或现金分红水平 较低 若公司符合现金分红条件，但未进行 现金分红或拟分配的现金红利总额（ 包括中期已分配的现金红利）与当年 归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报 告的董事会公告中详细披露以下事项 ：结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需要等
因素，对于未进行现金分红或现金分 红水平较低原因的说明；留存未分配 利润的明确用途以及预计收益情况； 董事会会议的审议及表决情况。 4、公司独立董事应对现金分红政策 的制定、调整、决策程序、执行情况 及信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益发表独立意 见。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所 。
第一百六十条 公司聘用或解聘会计师 事务所，应当由董事会审计委员会审议 同意后，提交董事会审议并由股东大会 决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 公司改聘会计师事务所的，应当在被审 计年度第四季度结束前完成改聘工作。
本次变更事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（
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