本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2024年4月12日（星期五）在公司11楼会议室以现场方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2024年4月2日以网络方式送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事彭家虎先生书面授权委托职工监事刘莉霞女士代为出席会议并表决，会议由监事会主席林川先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度半岛财务决算报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
审核意见：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面线年年度经营成果和半岛财务状况等事项；在提出本意见之前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
鉴于公司2023年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，同意公司2023年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-023）。
审核意见：公司2023年度利润分配方案的审议和决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的可持续发展，同意公司2023年度利润分配方案。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
审核意见：公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，《公司2023年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司报告期内的内部控制情况，对本报告无异议。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度半岛财务审计和内控审计机构，2024年度审计费用总额为225万元（其中年度半岛财务审计费用为人民币180万元，年度内控审计费用为人民币45万元）。公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作需配备的人员情况和工作量确定最终的审计费用。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024）。
审核意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司半岛财务审计机构和内控审计机构的专业资格和能力，在为公司提供2023年度半岛财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司半岛财务状况和经营成果，续聘其为审计机构有利于提高审计效率，同意该议案。
（七）《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》
同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票42,844,230股由公司回购注销，回购金额约为11,161万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-028）。
审核意见：公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构。
公司2023年度聘任的半岛财务审计及内控审计机构为天职国际，其在为公司提供2023年度半岛财务审计及内控审计服务工作中勤勉尽责，严格遵循准则要求，客观、公正地发表独立审计意见，从专业角度维护公司与股东利益。2024年4月13日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度半岛财务审计和内控审计机构。
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
项目合伙人及签字注册会计师：刘宗磊，2014年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师：刘太平，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：屈先富，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
经协商，2024年度审计费用总额为225万元（其中年度半岛财务审计费用为人民币180万元，年度内控审计费用为人民币45万元）。公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作需配备的人员情况和工作量确定最终的审计费用。
公司董事会审计委员会审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》及相关材料，发表意见如下：天职国际具备为上市公司提供年度审计工作的专业资质和能力，在担任公司审计机构期间切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。为保持公司半岛财务报告审计工作的连续性，提议续聘天职国际为公司2024年度半岛财务审计和内控审计机构，将该议案提交公司董事会审议。
本次续聘会计师事务所事项已经公司2024年4月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，该事项表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月12日（星期五）在公司11楼会议室以现场方式召开。本次会议通知及议案等文件已于2024年4月2日以网络方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事窦军生先生书面授权委托独立董事肖翔女士代为出席会议并表决。会议由董事长周宗成先生召集并主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
同意公司2023年度对各项资产计提减值准备共13,461.10万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-022）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度半岛财务决算报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》及《力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
鉴于公司2023年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，同意公司2023年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-023）。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（九）《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度半岛财务审计和内控审计机构，2024年度审计费用总额为225万元（其中年度半岛财务审计费用为人民币180万元，年度内控审计费用为人民币45万元）。公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作需配备的人员情况和工作量确定最终的审计费用。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024）。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意公司子公司LifanManufacture(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“力帆泰国公司”）与KingsignalCableTechnolog(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“金信诺泰国公司”）签订《土地买卖协议》和《厂房买卖协议》，将力帆泰国公司位于罗勇安美德城中“泰中罗勇工业园”内的土地、厂房及关联设施设备出售给金信诺泰国公司，含税转让价款为11,940万泰铢（约合人民币2,388万元）。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司出售资产的公告》（公告编号：临2024-025）。
鉴于公司子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司（以下简称“睿蓝销售”）向中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行”）申请的最高额不超过人民币1亿元的授信额度即将到期，结合子公司生产经营情况，同意睿蓝销售在上述授信到期后，向民生银行申请最高额不超过人民币1亿元的续授信，并由公司子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司继续为睿蓝销售向民生银行申请的续授信额度提供连带责任担保，重新签署《最高额保证合同》，具体以与银行签订合同为准。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-026）。
睿蓝销售资产负债率超过70%，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决。
同意对公司（包含下属分、子公司）2024年度日常关联交易预计进行调整，新增关联方浙江吉利汽车备件有限公司、浙江吉速供应链管理有限公司、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，并将全年预计金额由714,965万元调整为910,065万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-027）。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事长周宗成先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。
同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票42,844,230股由公司回购注销，回购金额约为11,161万元。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-028）。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意公司股份总数变更为4,521,100,071股，注册资本减少为4,521,100,071元，并相应修改《公司章程》第六条、第二十条内容。提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次回购股份注销相关事宜及工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-029）半岛·体育中国官方网。
同意公司于2024年5月10日14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开力帆科技（集团）股份有限公司2023年年度股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-030）。
公司董事会依据独立董事提交的《独立董事2023年度独立性自查确认函》出具了专项意见，详见公司同日上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为线年度的半岛财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2023年末的资产进行全面清查，对合并范围内各项存在减值迹象的资产进行减值测试，计算可回收金额，并根据减值测试结果对可回收金额低于账面价值的资产相应计提减值准备。2023年度公司对各项资产共计提减值13,461.10万元，具体情况如下：
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的规定，对应收账款、其他应收款等各类项的应收账款的信用风险特征，在单项或组合基础上计提预期信用减值损失。公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定存续期的预期信用损失率、计提预期信用损失。2023年，公司对应收账款、其他应收款计提减值损失共计1,830.30万元。
公司根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素确定存货可变现净值，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，2023年计提减值准备7,068.66万元。
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》文件要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，在对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试时，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。公司对重庆润田房地产开发有限公司包含商誉的资产组进行了商誉减值测试，综合考虑资产组经营状况及发展预期等因素，2023年公司计提商誉减值准备4,491.50万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司充分考虑固定资产当前状况、未来现金流量折现率等进行减值测试，对可收回金额低于账面价值的资产计提资产减值准备，因摩托车发动机产品优化，已开发专用件模具预期不再使用，2023年对专用件模具计提减值准备66.54万元。
公司对在建工程、无形资产等资产按照《企业会计准则》和公司会计政策进行评估和减值测试，2023年度计提在建工程减值准备1.33万元，2023年度计提无形资产减值2.78万元。
上述计提减值准备事项已经公司2024年4月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
公司2023年度计提资产减值准备13,461.10万元，减少公司2023年度利润总额13,461.10万元。本次计提资产减值符合《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，不影响公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司LifanManufacture(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“力帆泰国公司”）与KingsignalCableTechnolog(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“金信诺泰国公司”）签订《土地买卖协议》和《厂房买卖协议》，将力帆泰国公司位于罗勇安美德城中“泰中罗勇工业园”内的土地、厂房及关联设施设备出售给金信诺泰国公司，含税转让价款为11,940万泰铢（约合人民币2,388万元）。
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司子公司力帆泰国公司拟与金信诺泰国公司签订《土地买卖协议》和《厂房买卖协议》，将力帆泰国公司位于罗勇安美德城中“泰中罗勇工业园”内的土地、厂房及关联设施设备出售给金信诺泰国公司，含税转让价款为11,940万泰铢（约合人民币2,388万元）。
根据公司经营及业务调整，力帆泰国公司工厂已无生产经营活动，本次子公司出售资产有利于公司提高资产使用效率，最大限度盘活资产，优化资产结构，符合公司的经营思路和发展战略。
本次出售资产事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
9.交易对手方与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面均不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10.2023年度主要半岛财务数据：资产总额3,675.64万元，负债总额2,276.04万元，净资产1,399.60万元，营业收入434.161万元，利润总额为47.96万元，净利润为47.96万元。
11.履约能力分析：金信诺泰国公司现经营正常，信用状况良好，具备履约能力。
1.交易标的名称：罗勇安美德城中“泰中罗勇工业园”内A108地块土地、厂房及关联设施设备
3.交易标的权属情况：交易标的为子公司力帆泰国公司的自购土地、厂房及关联设施设备，资产的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施；不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情形。
4.交易标的账面价值：截至2023年12月31日标的资产账面原值约人民币1,817.03万元（含土地414.72万元），账面净值约人民币781.54万元（含土地414.72万元）。
1.协议标的：泰国罗勇安美德城中“泰中罗勇工业园”内A108土地、厂房及关联设施设备。
2.协议金额：土地含税转让价款共计8,000万泰铢，厂房、建筑物及关联设施设备含税转让价款共计3,940万泰铢，合计11,940万泰铢。
3.付款方式：双方签署正式协议后7日内，金信诺泰国公司以银行电汇的方式向力帆泰国公司支付第一期转让款8,358万泰铢，即转让总价款的70%；双方办理过户手续当日内，金信诺泰国公司向力帆泰国公司支付第二期转让款3,582万泰铢，即转让价款的30%。
4.交接方式：金信诺泰国公司至力帆泰国公司现场签收，由双方配合完成土地、厂房的过户手续等。
7.违约责任：金信诺泰国公司未严格履行支付进度，应向力帆泰国公司以未付部分的万分之三/天支付滞纳金，超过15日，经力帆泰国公司书面催告后仍不履行相关义务的，力帆泰国公司有权终止履行本协议，金信诺泰国公司应赔偿力帆泰国公司的实际损失。
本次出售资产不涉及人员安置等其他需要处理的事项。经公司初步测算，本次出售资产事项预计产生净利润约1,428万元，具体影响金额需以公司年审会计师审核确认后的结果为准。出售资产所得款项将用于补充公司的流动资金。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司睿蓝销售向中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行”）申请的最高额不超过人民币1亿元的授信额度即将到期。睿蓝销售拟在上述授信到期后，向民生银行申请最高额不超过人民币1亿元的续授信，并由公司子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）继续为睿蓝销售向民生银行申请的续授信额度提供连带责任担保。公司及子公司已实际为睿蓝销售提供的担保余额为1亿元。
2023年5月15日，公司子公司睿蓝科技与民生银行签署《最高额保证合同》，为睿蓝销售向民生银行申请的最高额不超过人民币1亿元的授信额度提供连带责任担保。上述内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司对外担保的进展公告》（公告编号：临2023-025）。
鉴于上述民生银行的授信即将到期，结合子公司生产经营情况，睿蓝销售拟在上述授信到期后，向民生银行申请最高额不超过人民币1亿元的续授信，并由睿蓝科技继续为睿蓝销售向民生银行申请的续授信额度提供连带责任担保，重新签署《最高额保证合同》，具体以与银行签订合同为准。本次无反担保。
睿蓝销售资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
8.经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；润滑油销售；轮胎销售；电池销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；机动车修理和维护；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.担保范围：合同主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。
本次担保系公司子公司之间发生的担保，担保所涉融资系子公司实际经营之需要。公司对前述被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为9.79亿元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的9.38%；公司对下属子公司提供的担保总额为6.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%；子公司之间担保总额2.92亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.80%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情形。
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次调整2024年度日常关联交易预计事项已经力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次调整2024年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
公司于2023年12月13日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，于2023年12月29日召开2023年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-072）。
公司于2024年4月12日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事刘金良先生、戴庆先生在审议该议案时已回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次调整2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了事前审核，全体独立董事一致同意。独立董事认为：公司本次调整2024年度日常关联交易预计事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司正常业务需求，定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
根据实际经营情况，拟对公司（包含下属分、子公司）2024年度日常关联交易预计进行相应调整，新增关联方浙江吉利汽车备件有限公司、浙江吉速供应链管理有限公司、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，并将全年预计金额由714,965万元调整为910,065万元。具体情况如下：
3.上述关联人除重庆银行股份有限公司外，均为同一控制下企业，上述部分类别的关联交易中存在众多关联人对应的预计交易金额较小的情形，故以“同一控制下的其他关联人”合并列示。
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件再制造；资源再生利用技术研发；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；贸易经纪；汽车零配件批发；国内货物运输代理；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；文具用品零售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；渔具销售；户外用品销售；劳动保护用品销售；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；家具零配件销售；日用品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；玩具销售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；茶具销售；汽车销售；成品油批发（不含危险化学品）；新能源汽车整车销售；机械设备研发；非居住房地产租赁；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；保险公估业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；保险经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；仓储设备租赁服务；包装服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；道路货物运输站经营；塑料包装箱及容器制造；汽车零部件研发；个人商务服务；信息技术咨询服务；停车场服务；装卸搬运；二手车经纪；成品油批发（不含危险化学品）；无船承运业务；国际货物运输代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；新能源汽车整车销售；建筑装饰材料销售；摩托车及零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；五金产品批发；照明器具销售；园艺产品销售；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰零售；通信设备销售；电力电子元器件销售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；物联网技术服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；市场营销策划；云计算装备技术服务；数据处理服务；金属包装容器及材料制造；木制容器制造；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；智能仓储装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
经营范围：发动机及其零部件的研发、制造、加工、推广及提供相关的售后服务、技术服务、管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
本次调整2024年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联人半岛财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●鉴于力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未能达标，且公司预期已无法达成第三个解除限售期的业绩考核目标，拟终止实施本激励计划。
●限制性股票回购价格：2.58元/股、2.58元/股加上银行同期存款利息
2024年4月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，经审慎研究，决定终止实施公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
（七）2024年4月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
公司推出激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，公司预期无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，拟终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润2,421.22万元，营业收入676,834.24万元，乘用车销量4.23万辆，本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应公司层面可解除限售比例为0。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未能达标，第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为0，所涉21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
根据公司已披露的2024年1-3月产销快报数据，公司2024年第一季度累计销售汽车11,958辆，仅完成2024年乘用车销量目标值的6.64%，与首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大。同时因乘用车销量情况将对公司营业收入及净利润产生影响，预计2024年度经乘用车销量、营业收入增长率、净利润增长率计算所得业绩目标总达成率P低于80%，无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，拟终止实施本激励计划。
鉴于公司拟终止实施本激励计划，第三个解除限售期剩余21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，拟回购注销的限制性股票数量共计42,844,230股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的59.90%，占本次回购注销前公司股本总额的0.94%。
根据《激励计划》等的相关规定，本次因第二个解除限售期业绩考核不达标所涉限制性股票回购价格为2.58元/股加上银行同期存款利息，因终止实施本激励计划所涉第三个解除限售期剩余限制性股票回购价格为2.58元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为11,161万元，全部为公司自有资金。
2024年2月26日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-016），共计7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。公司有限售条件股份数将由原71,523,000股变更为63,944,301股，股份总数由原4,571,523,000股变更为4,563,944,301股。
本次因本激励计划终止实施所涉42,844,230股限制性股票回购注销完成后，公司股权结构变动情况如下所示：
注：本次变动前股本结构情况以2024年2月28日回购注销办理完毕后数据为基础，本次具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本激励计划终止实施并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司核心管理团队及骨干员工的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的半岛财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司管理团队与骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的半岛财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。
北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次终止和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次终止和本次回购注销的原因以及本次回购注销的数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
相关文章：
