传统上，许多大公司会将他们的美国公司（包括很多中国公司的美国子公司）注册在特拉华州，看中特拉华州成熟而高效的公司制度和争议解决制度。在特拉华州注册如此常见，以至于一个美国实体没有在特拉华州注册，已经变得奇怪。
2024年2月20日，特拉华州法院决定，支持TripAdvisor（猫途鹰）的少数股东挑战TripAdvisor管理层将公司注册地从特拉华州搬往内华达州的决定。特拉华州法院认定，内华达州公司法律对于小股东保护和董事信义义务的要求明显低于特拉华州法律要求。这个搬迁决定进而可能为大股东和管理层自己谋利而损害公司和小股东利益。
TripAdvisor案的决定让大家重新审视大公司搬往内华达州的决定，也让大家关注公司注册在内华达州的好处。
特斯拉创始人埃隆·马斯克（Elon Musk）长期以来对特拉华州法院和公司法律很有意见。与其他大公司不同，他将包括Twitter（现称X）、Neuralink等在内的旗下公司注册在内华达州。马斯克还将SpaceX注册在德克萨斯州，并计划将特斯拉迁移至德克萨斯州。
弗吉尼亚大学法学院教授Michal Barzuza最近发布的文章对此进行了深入的分析。他总结有几点，比如：
对董事和管理层的责任豁免：内华达州的公司法对于免除公司董事和管理层的个人责任，有更宽松的责任。内华达州法律允许公司通过特定的章程条款，免除董事和管理层因违反忠诚义务（除非涉及故意不当行为、欺诈或明知违法）而产生的个人责任。且不同于特拉华州，内华达州不需要公司章程另行规定，而是默认对董事和管理层进行免责。
小股东行使权利的障碍：当大股东和管理层在经营公司过程中掺杂个人利益时，常常会损害小股东的权益。而小股东则可以选择提起诉讼，维护其自身权益。内华达州法律为股东针对公司提起诉讼设置了较高的门槛。例如，在股东代表诉讼中，内华达州要求原告证明董事会的一半以上成员存在利益冲突，这在实践中很难证明。
对股东权益的限制：内华达州的法律在某些情况下可能会限制股东的权益，例如在查阅公司记录方面，内华达州的法律提供了比特拉华州更为有限的股东知情权。这也增加了小股东在准备提起诉讼时的难度。
对管理层抵御收购措施的审查：与特拉华州相比，内华达州对管理层面对外部收购时使用防御性策略的审查更为宽松。特拉华州法院在过往的司法实践中创建了一系列适用于不同情况的审查标准，比如Unocal、Revlon和Blasius等标准。而内华达州则采用更为宽容的商业判断规则，也即尊重管理层从商业角度作出判断，进而采取措施抵挡外部敌意收购
当然，虽然TripAdvisor案仍在进行中，但案件也彰显了另一个问题。一个已经在特拉华州注册的公司，如果希望将公司注册地搬迁到内华达州，可能面对小股东的反对和起诉半岛体育。小股东的依据在于，改变注册地址的决定大幅降低了公司董事会和管理层对于股东和公司的责任，大大限制了管理层的风险。
特拉华州公司制度的统治地位不是第一次接受挑战，也多次能够推出公司制度改革响应挑战。
比如在著名的抵御敌意收购工具的毒丸计划（Poison Pills）在特拉华州法院受到限制后，毒丸计划的发明人Martin Lipton就在1988年发布一份备忘录，建议客户可以考虑将公司注册地移出特拉华州。特拉华州法院当时很快就推翻了之前的判决。
2022年，特拉华州也修改了《特拉华一般公司法》的102(b)(7)条的规定，允许公司为管理层提供更多责任豁免情况，以对齐内华达州的规定。
地方政府争取投资的竞争，永远不会停歇。就像美国各州通过地方补贴吸引投资一样，随着商业环境的演变，各州之间的竞争可能会对公司在美国运营的战略结构产生深远影响。
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